{"id":10344,"date":"2026-11-10T13:16:20","date_gmt":"2026-11-10T12:16:20","guid":{"rendered":"https:\/\/tigges.legal\/nowa-publikacja-mariusa-rosenberga-w-czasopismie-the-legal-industry-reviews\/"},"modified":"2026-11-10T13:17:20","modified_gmt":"2026-11-10T12:17:20","slug":"nowa-publikacja-mariusa-rosenberga-w-czasopismie-the-legal-industry-reviews","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/tigges.legal\/pl\/nowa-publikacja-mariusa-rosenberga-w-czasopismie-the-legal-industry-reviews\/","title":{"rendered":"Nowa publikacja Mariusa Rosenberga w czasopi\u015bmie \u201eThe Legal Industry Reviews\u201d"},"content":{"rendered":"\n

Przej\u0119cie niemieckiej firmy z sektora Mittelstand \u2014 Marius Rosenberg<\/a> omawia ten temat w 12. numerze magazynu \u201eLIR Magazine for Germany\u201d (The Legal Industry Reviews<\/strong>). Ta cyfrowa publikacja powstaje we wsp\u00f3\u0142pracy z wiod\u0105cymi niemieckimi kancelariami prawnymi specjalizuj\u0105cymi si\u0119 w prawie gospodarczym i przedstawia aktualne zmiany w bran\u017cy prawniczej.<\/p>\n\n

Przej\u0119cie niemieckiej firmy z sektora Mittelstand: pi\u0119\u0107 pu\u0142apek prawnych dla inwestor\u00f3w mi\u0119dzynarodowych<\/strong><\/p>\n\n

Niemiecki Mittelstand<\/em>, sk\u0142adaj\u0105cy si\u0119 g\u0142\u00f3wnie z ma\u0142ych i \u015brednich przedsi\u0119biorstw, z kt\u00f3rych wiele jest firmami rodzinnymi, pozostaje atrakcyjnym celem dla mi\u0119dzynarodowych inwestor\u00f3w. Firmy te \u0142\u0105cz\u0105 w sobie wiedz\u0119 techniczn\u0105, ugruntowane relacje z klientami oraz siln\u0105 pozycj\u0119 rynkow\u0105. Poniewa\u017c wielu w\u0142a\u015bcicieli firm zbli\u017ca si\u0119 do wieku emerytalnego, transakcje zwi\u0105zane z sukcesj\u0105 stwarzaj\u0105 dodatkowe mo\u017cliwo\u015bci przej\u0119\u0107.<\/p>\n\n

Jednak przej\u0119cie niemieckiej firmy z sektora Mittelstand wi\u0105\u017ce si\u0119 ze specyficznymi wyzwaniami prawnymi. Mi\u0119dzynarodowi nabywcy powinni wzi\u0105\u0107 pod uwag\u0119 pi\u0119\u0107 kluczowych obszar\u00f3w podczas planowania swoich transakcji.<\/p>\n\n

1. Rola sprzedaj\u0105cego po sfinalizowaniu transakcji<\/strong><\/p>\n\n

W wielu przedsi\u0119biorstwach z sektora Mittelstand sprzedaj\u0105cy udzia\u0142owiec pozostaje \u015bci\u015ble zaanga\u017cowany w bie\u017c\u0105c\u0105 dzia\u0142alno\u015b\u0107 firmy. Relacje, know-how techniczne i wiedza strategiczna mog\u0105 by\u0107 skoncentrowane w r\u0119kach jednej osoby, a nie w pe\u0142ni zakorzenione w organizacji.<\/p>\n\n

Odej\u015bcie sprzedaj\u0105cego po sfinalizowaniu transakcji mo\u017ce zatem wi\u0105za\u0107 si\u0119 z pewnym ryzykiem. Nabywcy powinni dok\u0142adnie przeanalizowa\u0107 zale\u017cno\u015b\u0107 od kluczowych os\u00f3b, nieudokumentowan\u0105 wiedz\u0119 specjalistyczn\u0105 oraz powi\u0105zania z podmiotami powi\u0105zanymi, w tym umowy, aktywa lub w\u0142asno\u015b\u0107 intelektualn\u0105 zwi\u0105zane ze sprzedaj\u0105cym udzia\u0142owcem.<\/p>\n\n

W przypadku wyst\u0119powania takich zale\u017cno\u015bci nale\u017cy uzgodni\u0107 odpowiednie warunki przej\u015bciowe. Mog\u0105 one obejmowa\u0107 okre\u015blony okres przekazania obowi\u0105zk\u00f3w, ustalenia dotycz\u0105ce doradztwa oraz \u015brodki maj\u0105ce na celu przekazanie sp\u00f3\u0142ce odpowiedniej wiedzy specjalistycznej i relacji biznesowych.<\/p>\n\n

2. Po\u015bwiadczenie notarialne w Niemczech wymaga starannego planowania<\/strong><\/p>\n\n

Wiele przedsi\u0119biorstw z sektora Mittelstand dzia\u0142a jako sp\u00f3\u0142ki z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105 (GmbH<\/em>). Nabycie udzia\u0142\u00f3w w sp\u00f3\u0142kach GmbH zazwyczaj wymaga po\u015bwiadczenia notarialnego. Dla inwestor\u00f3w mi\u0119dzynarodowych mo\u017ce to stanowi\u0107 dodatkowy, nieznany dot\u0105d element komplikuj\u0105cy transakcj\u0119.<\/p>\n\n

Mog\u0105 pojawi\u0107 si\u0119 pytania dotycz\u0105ce pe\u0142nomocnictw, dowod\u00f3w uprawnie\u0144 sp\u00f3\u0142ek oraz zagranicznych dokument\u00f3w korporacyjnych. W zale\u017cno\u015bci od struktury transakcji i rodzaju dokument\u00f3w, dokumenty zagraniczne mog\u0105 r\u00f3wnie\u017c wymaga\u0107 okre\u015blonych form po\u015bwiadczenia lub uwierzytelnienia, zanim b\u0119d\u0105 mog\u0142y zosta\u0107 wykorzystane w Niemczech.<\/p>\n\n

Mi\u0119dzynarodowi nabywcy powinni zatem ju\u017c na wczesnym etapie procesu zaanga\u017cowa\u0107 niemieckiego notariusza i koordynowa\u0107 kwestie zwi\u0105zane z podpisywaniem dokument\u00f3w r\u00f3wnolegle z negocjowaniem dokument\u00f3w transakcyjnych.<\/p>\n\n

3. Zobowi\u0105zania z tytu\u0142u zatrudnienia i emerytur<\/strong><\/p>\n\n

Niemieckie prawo pracy zapewnia pracownikom znaczn\u0105 ochron\u0119. W przypadku transakcji dotycz\u0105cych przeniesienia przedsi\u0119biorstwa \u00a7 613a niemieckiego kodeksu cywilnego zasadniczo przewiduje automatyczne przeniesienie istniej\u0105cych stosunk\u00f3w pracy na podmiot przejmuj\u0105cy.<\/p>\n\n

W przypadku transakcji dotycz\u0105cych udzia\u0142\u00f3w pracodawca pozostaje ten sam, ale istniej\u0105ce zobowi\u0105zania i odpowiedzialno\u015b\u0107 z tytu\u0142u zatrudnienia pozostaj\u0105 w ramach przejmowanego przedsi\u0119biorstwa.<\/p>\n\n

Zobowi\u0105zania z tytu\u0142u pracowniczych program\u00f3w emerytalnych wymagaj\u0105 dok\u0142adnej analizy, zw\u0142aszcza w przypadku firm rodzinnych o ugruntowanej pozycji, gdzie dotychczasowe ustalenia mog\u0105 stanowi\u0107 powa\u017cne d\u0142ugoterminowe ryzyko finansowe. Nabywcy powinni r\u00f3wnie\u017c zapozna\u0107 si\u0119 z uk\u0142adami zbiorowymi, ustaleniami dotycz\u0105cymi rad zak\u0142adowych oraz obowi\u0105zkami w zakresie konsultacji z pracownikami.<\/p>\n\n

4. Ukryte zobowi\u0105zania i ograniczona przejrzysto\u015b\u0107<\/strong><\/p>\n\n

Przedsi\u0119biorstwa z sektora Mittelstand cz\u0119sto charakteryzuj\u0105 si\u0119 uproszczonymi strukturami zarz\u0105dzania i mniej sformalizowanymi procesami sprawozdawczymi ni\u017c wi\u0119ksze korporacje, co sprawia, \u017ce prawna analiza due diligence jest szczeg\u00f3lnie trudna.<\/p>\n\n

Potencjalne ryzyka obejmuj\u0105 nieudokumentowane transakcje z podmiotami powi\u0105zanymi, po\u017cyczki od udzia\u0142owc\u00f3w, ryzyko podatkowe, kwestie dotycz\u0105ce w\u0142asno\u015bci praw w\u0142asno\u015bci intelektualnej oraz niedostatecznie udokumentowane procedury zgodno\u015bci z przepisami.<\/p>\n\n

Nale\u017cy r\u00f3wnie\u017c zwr\u00f3ci\u0107 uwag\u0119 na zale\u017cno\u015bci od sprzedaj\u0105cych udzia\u0142owc\u00f3w, w tym gwarancje osobiste, nieformalne porozumienia biznesowe oraz w\u0142asno\u015b\u0107 intelektualn\u0105 znajduj\u0105c\u0105 si\u0119 poza sp\u00f3\u0142k\u0105 docelow\u0105.<\/p>\n\n

5. Wymogi dotycz\u0105ce kontroli inwestycji zagranicznych<\/strong><\/p>\n\n

Mi\u0119dzynarodowi nabywcy musz\u0105 uwzgl\u0119dni\u0107 niemieckie przepisy dotycz\u0105ce kontroli inwestycji zagranicznych.<\/p>\n\n

Zgodnie z niemieckim rozporz\u0105dzeniem w sprawie handlu zagranicznego i p\u0142atno\u015bci (Au\u00dfenwirtschaftsverordnung<\/em>) przej\u0119cia dokonywane przez inwestor\u00f3w spoza UE mog\u0105 podlega\u0107 kontroli rz\u0105dowej. W zale\u017cno\u015bci od dzia\u0142alno\u015bci podmiotu docelowego odpowiednie progi praw g\u0142osu mog\u0105 wynosi\u0107 zaledwie 10 lub 20 procent. Niekt\u00f3re przej\u0119cia zwi\u0105zane z sektorem obronnym podlegaj\u0105 odr\u0119bnym zasadom kontroli.<\/p>\n\n

Wymogi dotycz\u0105ce zg\u0142osze\u0144, terminy przegl\u0105du oraz ograniczenia dotycz\u0105ce finalizacji transakcji nale\u017cy oceni\u0107 na wczesnym etapie, zw\u0142aszcza w przypadku przedsi\u0119biorstw dzia\u0142aj\u0105cych w sektorach wra\u017cliwych lub o znaczeniu strategicznym.<\/p>\n\n

Wnioski<\/strong><\/p>\n\n

Przej\u0119cie niemieckiej firmy z sektora Mittelstand stwarza znaczne mo\u017cliwo\u015bci, ale wymaga zrozumienia cech prawnych i strukturalnych przedsi\u0119biorstw rodzinnych.<\/p>\n\n

Wczesna analiza due diligence, staranne zaprojektowanie struktury transakcji oraz dostosowane do potrzeb zabezpieczenia umowne maj\u0105 zasadnicze znaczenie dla zarz\u0105dzania ryzykiem, zachowania warto\u015bci przedsi\u0119biorstwa oraz zapewnienia pomy\u015blnego przebiegu przej\u0119cia.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

Niemiecki \u201eMittelstand\u201d, sk\u0142adaj\u0105cy si\u0119 g\u0142\u00f3wnie z ma\u0142ych i \u015brednich przedsi\u0119biorstw, z kt\u00f3rych wiele to firmy rodzinne, pozostaje atrakcyjnym celem dla mi\u0119dzynarodowych inwestor\u00f3w.<\/p>\n","protected":false},"author":9,"featured_media":10345,"comment_status":"closed","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_acf_changed":false,"footnotes":""},"categories":[196,310,199],"tags":[],"class_list":["post-10344","post","type-post","status-publish","format-standard","has-post-thumbnail","hentry","category-aktualnosci","category-prawo-spolek_ma","category-publikacje"],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/tigges.legal\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/10344","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/tigges.legal\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/tigges.legal\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/tigges.legal\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/users\/9"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/tigges.legal\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=10344"}],"version-history":[{"count":1,"href":"https:\/\/tigges.legal\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/10344\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":10346,"href":"https:\/\/tigges.legal\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/10344\/revisions\/10346"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/tigges.legal\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media\/10345"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/tigges.legal\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=10344"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/tigges.legal\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=10344"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/tigges.legal\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=10344"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}