Dwa wyroki Sądu Okręgowego w Hamburgu dotyczące zimowego przechowywania jachtów żaglowych pomagają w rozróżnieniu między umową przechowywania a umową najmu oraz w kwestii ważności szeroko zakrojonych wyłączeń odpowiedzialności w umowach przechowywania. Orzeczenia te dotyczą operatorów miejsc przechowywania łodzi, ubezpieczycieli i osób składujących łodzie, ale ze względu na swoją zasadniczą treść mają znaczenie dla wszystkich podmiotów świadczących usługi magazynowe oraz spedytorów, którzy udostępniają powierzchnie lub hale do przechowywania towarów.
W orzeczeniach z dnia 19 września 2024 r. (332 O 62/23) oraz z dnia 8 sierpnia 2025 r. (417 HKO 47/2) dotyczyły jachtów, które były przechowywane na otwartym terenie na własnych stojakach przedsiębiorstwa zajmującego się przechowywaniem zimowym, podczas gdy burza („Zeynep”) doprowadziła do przewrócenia się kilku jednostek i powstania znacznych szkód. Jachty były przechowywane na podstawie standardowej umowy o nazwie „Umowa najmu miejsca do przechowywania zimowego” oraz regulaminu przechowywania zimowego; poszczególni ubezpieczyciele od ryzyka kaskowego wystąpili z roszczeniem regresowym wobec operatora magazynu na podstawie prawa przejściowego.
Fakty dotyczące sprawy
W obu przypadkach pozwana samodzielnie podnosiła jachty za pomocą dźwigu, ustawiała je na własnych stojakach magazynowych i samodzielnie przydzielała miejsca postojowe na swoim terenie zewnętrznym; osoba oddająca jacht do przechowania nie miała prawa do konkretnej powierzchni. Dokumenty umowne zawierały sformułowania, zgodnie z którymi wynajem odbywał się „bez obowiązku wynajmującego do dbania o przechowywanie łodzi”, „ryzyko związane z przechowywaniem” ponosił najemca oraz nie istniały „żadne obowiązki opieki”; jednocześnie używano terminów „magazyn zimowy”, „miejsce przechowywania łodzi” oraz „osoby składujące”. Sąd Krajowy w Hamburgu w obu orzeczeniach zakwalifikował umowy jako umowy przechowalnicze w rozumieniu §§ 467 i nast. HGB i potwierdził odpowiedzialność operatorów jako przechowawców zgodnie z § 475 HGB.
Kategoryzacja prawna
Dla Sądu Okręgowego decydujące znaczenie ma nie sama nazwa „umowa najmu”, lecz faktyczny podział ról: w przypadku umowy magazynowej magazynier, oprócz samego udostępnienia powierzchni, jest zobowiązany do prawidłowego przechowywania towaru i przejmuje obowiązek dbania o niego. Natomiast typową cechą umowy najmu jest konkretnie określona powierzchnia magazynowa, na której najemca przechowuje towary na własną odpowiedzialność; w niniejszym przypadku natomiast operator magazynu wybrał miejsce, stojaki i środki zabezpieczające, przeprowadzał kontrole oraz zastrzegł sobie prawo do wydawania poleceń i prawo do korzystania z lokalu.
§ 475 HGB stosuje się jako odpowiedzialność za domniemane zawinienie: zleceniodawca przechowywania (lub ubezpieczyciel) musi jedynie udowodnić, że towar został przekazany w nienaruszonym stanie oraz że został zwrócony w stanie uszkodzonym; a magazynier musi wykazać i udowodnić, że szkoda była nieunikniona nawet przy zachowaniu staranności właściwej dla rzetelnego kupca. Szeroko zakrojone wyłączenia odpowiedzialności zawarte w umowach („brak ryzyka związanego z przechowywaniem”, odpowiedzialność wyłącznie w przypadku rażącego niedbalstwa, siły wyższej, wyłączenie obowiązków opiekuńczych) Sąd Krajowy uznaje za nieważne ze względu na brak przejrzystości i nieproporcjonalne pokrzywdzenie zgodnie z §§ 305c, 307, 309 nr 7 BGB.
Sąd podkreśla w szczególności, że właściciel magazynu nie może powoływać się na „burzę” jako siłę wyższą, jeśli w sposób oczywisty nie zapewnia wystarczającej ochrony przed wiatrem i nie podejmuje dodatkowych środków zabezpieczających (przeniesienie, naprężenie, osłony przeciwwiatrowe).
Wskazówka praktyczna / Zalecenie dotyczące postępowania
- Operatorzy magazynów zimowych i magazynów na wolnym powietrzu powinni sprawdzić swoje umowy i regulaminy magazynowe pod kątem tego, czy faktycznie przejmują obowiązek opieki (wybór miejsca przechowywania i regałów, zabezpieczenie, obchody kontrolne). W takim przypadku zastosowanie ma prawo umów magazynowych; klauzule dotyczące odpowiedzialności muszą być zgodne z § 475 niemieckiego kodeksu handlowego (HGB) oraz wytycznymi dotyczącymi ogólnych warunków umów (§§ 305 i nast. niemieckiego kodeksu cywilnego (BGB)).
- Spedytorzy i klienci magazynów powinni przy sporządzaniu umów magazynowych zwrócić uwagę na to, czy obowiązki związane z nadzorem zostały jasno przypisane, a ograniczenia odpowiedzialności sformułowano w sposób przejrzysty i skuteczny; szeroko zakrojone zrzeczenia się odpowiedzialności, które negują faktyczny nadzór sprawowany przez magazyniera, są podatne na zaskarżenie.
- Przewoźnicy i firmy logistyczne oferujące powierzchnie magazynowe powinny aktywnie uwzględniać ryzyko związane z burzami i warunkami pogodowymi w swoich planach zabezpieczeń (wybór lokalizacji, środki zabezpieczające, plany awaryjne), ponieważ niemożność ustalenia przyczyn szkód oraz ogólnikowe odwołania do „pogody” nie są wystarczające.
W razie pytań autor , dr Jan Hermeling, oraz zespół ekspertów ds. transportu i logistyki chętnie służą pomocą.