GESSI Standardvertragswerk „Syndizierung & Pooling“ – entstanden unter juristischer Federführung von TIGGES – vorgestellt & abrufbar

Knapp 40 Teilnehmer aus der Startup- und Angel Investorenszene waren dabei, als GESSI, das Gemeinschaftsprojekt des Business Angels Netzwerk Deutschland e.V. (BAND) und des Bundesverbands Deutsche Startups e.V. zur Entwicklung von standardisierten Vorlagen für Investoren und Startups, am 23. September zum Kick-off Workshop für das frisch veröffentlichte Standardvertragswerk „Syndizierung & Pooling" nach Düsseldorf einlud. Das neue Standardvertragswerk ist unter juristischer Federführung der TIGGES Rechtsanwälte Marius Rosenberg und Christian Schon entstanden und wir hatten daher die Freude, Gastgeber der Veranstaltung sein zu dürfen.

Nach der Eröffnung durch die beiden BAND Vorstände Dr. Roland Kirchhof und Dr. Ute Günther stellten Rosenberg und Schon die Eckpunkte der Standarddokumente vor und standen den zahlreichen Fragen der Teilnehmerrunde Rede und Antwort. Abgerundet wurde der Workshop durch ein Special zum Thema Poolvertreter vorgestellt durch die Angel Investoren Robert Stammen, Apex Ventures und Thomas Weidner, Weidner BC, sowie eine Paneldiskussion unter Beteiligung von Angel Investor Egbert William, Ken Investment und Startup Unternehmer Ronald Derler, Geschäftsführer Red Ventures GmbH.

Mit den Standarddokumenten „Syndizierung & Pooling" gibt das von Business Angels Netzwerk Deutschland e.V. (BAND) und dem Bundesverband Deutscher Startups (Startup-Verband) getragene German Standards Setting Institute, für an einem gemeinsamen Investment (Syndizierung, auch Pooling) interessierte Business Angels rechtssichere und praxisorientierte Vereinbarungen an die Hand. Die Interessen der beteiligten Gruppen, neben den Angel Investoren sind das die Gründenden und eventuelle Folgeinvestoren, werden dabei über den gesamten Zeitablauf der Beteiligung bis hin zum Exit ausgewogen berücksichtigt.

HINTERGRUND

Business Angels gewinnen als Finanzierungsquelle für Kapital suchende Startups weiter an Bedeutung. Verstärkt treten Business Angels hierbei nicht als Individualisten auf, sondern beteiligen sich immer häufiger im Verbund. Die Vorteile liegen für Angel und Startup klar auf der Hand: Gemeinsam können Angel Investoren größere Finanzierungsrunden realisieren, die Gründenden profitieren von einem Vielfachen des Know-hows und Folgeinvestoren sind in der Gruppe auch besser zu akquirieren. Teilen sich Angel Investoren den Finanzierungseinsatz, verteilt sich das Risiko des Kapitaleinsatzes auf mehrere Schultern. Die Syndizierung hat zudem den Vorteil, dass sich Business Angels mit unterschiedlichem Erfahrungshorizont zusammentun und insbesondere Personen mit speziellem Know-how in der Zielbranche einbezogen werden können.

Für das Pooling bieten sich unterschiedliche Formen des Zusammenschlusses an. Beim Stimmrechtspool bleibt jeder Business Angel selbstständiger Anteilsinhaber am Zielunternehmen, lediglich die Verwaltungsrechte, insbesondere das Stimmrecht, werden im Kreis der Business Angels gebündelt, die hierdurch nach außen mit „nur einer Stimme" sprechen. Beim Kapitalpool hingegen wird der Kapitalpool selbst Anteilsinhaber, die Poolmitglieder sind nur mittelbar am Zielunternehmen beteiligt.

Im Einzelnen enthalten die GESSI Standarddokumente „Syndizierung und Pooling" folgende Unterlagen:

• Standarddokument „Stimmbindungs- und Poolvertrag inklusive Vollmacht"
• Standarddokument „Kapitalpool GmbH mit Gesellschaftervereinbarung"
• Standarddokument „Kapitalpool GbR"
• sowie ausführliche Verwendungshinweise zu diesen Dokumenten

Wie üblich werden die Vertragsdokumente als Word-Dateien zweisprachig deutsch und englisch zur Verfügung gestellt, abrufbar hier.

Die GESSI Standarddokumente sind ein Erfolgsmodell: Die seit 2018 abrufbaren Dokumente „Wandeldarlehen", „Term Sheet", „Arbeitsvertrag", „Finanzierungsrunde", „Gesellschafterbeschluss" und „NDA" wurden bislang über 40.000mal heruntergeladen. Alle Mitwirkenden, einschließlich der beteiligten Anwaltskanzleien, bringen sich ohne Vergütung ein. Ziel aller GESSI Standarddokumente ist es, die Interessen beider Seiten, Gründer und Investoren, fair und ausgewogen zu berücksichtigen. Deswegen werden die Arbeitsgruppen neben der juristisch federführenden Kanzlei und neutralen Mitgliedern mit Vertretern beider Seiten besetzt.

JURISTISCHE FEDERFÜHRUNG TIGGES RECHTSANWÄLTE

• Marius Rosenberg (Rechtsanwalt, Partner, Handels- und Gesellschaftsrecht / M&A, Venture Capital & Startups, Düsseldorf)
• Christian Schon (Rechtsanwalt, Handels- und Gesellschaftsrecht / M&A, Venture Capital & Startups, Düsseldorf