GmbH-JUS-Letter: Dürfen Gesellschafter einer GmbH durch Beschluss eine Entscheidung treffen, die mit der Satzung nicht in Einklang steht?

Die Satzung der GmbH bildet die innere Verfassung der Gesellschaft, an deren Vorgaben die Gesellschafter gebunden sind. Soll von diesen Vorgaben abgewichen werden, bedarf es grundsätzlich einer Satzungsänderung, die ihrerseits eine notarielle Beurkundung des qualifizierten Änderungsbeschlusses und die Eintragung in das Handelsregister erfordert.

Dies gilt jedoch nicht ausnahmslos. Zulässig sind sog. punktuelle Satzungsdurchbrechungen. Das sind Beschlüsse, deren Wirkung sich in der betreffenden Einzelmaßnahme erschöpft, ohne dass die Gesellschafter eine dauerhaft wirkende Änderung der Satzung für die Zukunft beabsichtigen. Beispiele sind die einmalige Befreiung von einem gesellschaftsvertraglichen Wettbewerbsverbot oder auch die ad-hoc-Befreiung von Geschäftsführern von den Beschränkungen des § 181 BGB für ein einzelnes Geschäft. Der punktuelle Charakter einer Maßnahme ist hingegen zu verneinen für Gewinnverwendungsbeschlüsse zur Bildung von Rücklagen, da diese einen von der Satzung abweichenden Dauerzustand schaffen.

Die Zulässigkeit einer punktuellen Satzungsdurchbrechung erfordert grundsätzlich die Zustimmung sämtlicher Gesellschafter zu dem Beschluss.

Praxistipp:
Soll eine Entscheidung herbeigeführt werden, die von den Vorgaben der Satzung abweicht, ist nicht immer eine aufwändige Änderung der Satzung erforderlich. Ausnahmsweise kommt auch eine punktuelle Satzungsdurchbrechung im Beschlusswege in Betracht, sofern alle Gesellschafter einem solchen Beschluss zustimmen.

Die Wirkung des Beschlusses muss sich in der Maßnahme selbst erschöpfen und darf keine Dauerwirkung entfalten. Dauerwirkende Beschlüsse, die mit der Satzung nicht übereinstimmen, sind ohne Änderung der Satzung unzulässig.

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Dr. Michael Tigges, LL.M., Friedwart A. Becker, Georg Schmidt, Marius Rosenberg