GmbH-JUS-Letter

Unser heutiger GmbH-JUS-Letter widmet sich der Frage:

Muss die Geschäftsführung einer GmbH auf Verlangen einer Minderheit eine Gesellschafterversammlung einberufen?

Eines der wenigen Minderheitenrechte, die das GmbH-Gesetz ausdrücklich regelt, ist das Recht auf Einberufung einer Gesellschafterversammlung durch eine Minderheit von Gesellschaftern gemäß § 50 GmbHG. Hiernach sind ein Gesellschafter oder mehrere Gesellschafter gemeinsam, die mindestens 10% des Stammkapitals der GmbH halten, berechtigt, unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen.

Das Einberufungsverlangen muss den Zweck und die Gründe der angestrebten Versammlung beinhalten. Demnach sind der Gegenstand der Beschlussfassung, also die angestrebten Beschlussgegenstände, und die Gründe der Eilbedürftigkeit der Versammlung zu benennen. Beim Fehlen dieser Angaben braucht die Gesellschafterversammlung nicht einberufen zu werden, ansonsten ist dem Verlangen der Minderheit zu entsprechen.

Ein Recht zur Überprüfung der Dringlichkeit oder der Zweckmäßigkeit des Verlangens steht der Geschäftsführung grundsätzlich nicht zu, es sein denn, es liegt ein Fall der Rechtsmissbräuchlichkeit vor. Rechtsmissbräuchlichkeit ist angesichts der Bedeutung des Minderheitenrechts auf Einberufung jedoch nur in Ausnahmefällen gegeben, z.B. wenn Zweck oder Gründe evident sinnlos sind, wenn im Hinblick auf einen Beschlussgegenstand erkennbar noch bis zur demnächst anstehenden ordentlichen Gesellschafterversammlung gewartet werden kann oder wenn das Einberufungsverlangen erkennbar auf die Fassung eines gesetzes- oder satzungswidrigen Beschlusses gerichtet ist.

Wurde dem Minderheitsverlangen auf Einberufung entsprochen, gelten für die Beschlussfassung grundsätzlich die allgemeinen gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen Bestimmungen. Möglich ist, dass die Mehrheit die Beschlussanträge der Minderheit in der Versammlung ablehnt. Hingegen ist ein Nichtbefassungsbeschluss, mit dem der angekündigte Beschlussgegenstand wieder von der Tagesordnung genommen werden soll, unzulässig.

Praxistipp:

Einen Hinweis darauf, innerhalb welcher Frist die Geschäftsführung auf das Einberufungsverlangen mit einer Einladung zu reagieren hat, enthält das Gesetz nicht. In der Praxis hat sich als Faustformel eine Frist von einem Monat als obere Grenze herausgebildet.

Von der Frist, dem Einberufungsverlangen durch Versand einer Einladung nachzukommen, ist hingegen die gesetzliche bzw. gesellschaftsvertragliche Einberufungsfrist zu unterscheiden. Verschickt die Geschäftsführung die Einladung, hat die Einladung - wie auch sonst - zusätzlich diese Einberufungsfrist zu wahren.

Für Fragen stehen Ihnen Dr. Michael Tigges, Friedwart A. Becker, Georg Schmidt und Marius Rosenberg gerne zur Verfügung.